Yhtiökokous

Viria Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 26.4.2018 klo 14.00 Vaasan yliopiston Wolff-auditoriossa osoitteessa Wolffintie 34.
Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 13.00.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnäolevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2017 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen, tilintarkastuskertomuksen sekä hallintoneuvoston lausunnon tilinpäätöksestä ja tilintarkastuskertomuksesta esittäminen
Toimitusjohtajan katsaus.
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että emoyhtiön jakokelpoisista varoista (46 059 008,01 euroa), josta tilikauden voitto on 4 577 591,95 euroa, jaetaan osinkoa 1,45 euroa osakkeelta. Yhtiön omistamille osakkeille ei makseta osinkoa. Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 30.4.2018 ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 8.5.2018.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille, hallintoneuvoston jäsenille sekä toimitusjohtajalle
10. Hallintoneuvoston jäsenten ja puheenjohtajan palkkioista sekä matka- ja muista kulukorvauksista päättäminen
Yhtiön hallintoneuvosto ehdottaa, että hallintoneuvoston jäsenten ja puheenjohtajan palkkiot pidetään ennallaan. Tällä hetkellä hallintoneuvoston jäsenelle maksetaan 400 euroa/kokous ja puheenjohtajalle 700 euroa/kokous. Hallintoneuvosto ehdottaa myös, että matkakulut korvataan yhtiön matkustussääntöjen mukaisesti ja verohallituksen päätöksen mukaisten verottomiksi katsottavien matkakustannusten kulloistenkin korvausten enimmäismäärien mukaisesti.
11. Hallintoneuvoston jäsenten valitseminen erovuoroisten tilalle
Hallintoneuvostosta ovat erovuorossa seuraavat jäsenet: Inger Aaltonen, Martti Alakoski, Juha Koivisto, Raimo Ristilä, Matti Uusi-Kakkuri ja Tom Westermark.
Yhtiön hallintoneuvosto ehdottaa, että suostumuksensa uudelleenvalintaan antaneet Martti Alakoski, Juha Koivisto, Raimo Ristilä ja Matti Uusi-Kakkuri valitaan uudelleen ja että uusiksi jäseniksi valitaan Pasi Haarala ja Christian Wetterstrand. Toimikausi kestää vuoden 2021 varsinaiseen yhtiökokoukseen asti.
12. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan kohtuullisen laskun mukaan.
13. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2019 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan tilintarkastajaksi uudelleen tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, joka on ilmoittanut KHT Esa Kailialan toimivan päävastuullisena tilintarkastajana.
14. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaisi hallituksen päättämään enintään 20 000 kpl yhtiön oman osakkeen hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä 17-20 euron osakekohtaisella vastikkeella. Määrä vastaa noin 0,4 % yhtiön kaikista osakkeista. Osakkeet hankitaan yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla, jolloin hankinnat vähentävät yhtiön varojenjakoon käytettävissä olevia varoja. Osakkeet hankitaan yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen tai muiden liiketoimintajärjestelyjen rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai muutoin edelleen luovutettaviksi, yhtiöllä pidettäviksi tai mitätöitäviksi. Osakkeita voidaan hankkia joko kaikille osakkeenomistajille osoitetulla ostotarjouksella yhtäläisin ehdoin tai muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päivämäärästä.
15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden luovuttamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavasti:
Valtuutus on rajoitettu koskemaan vain yhtiön hallussa olevien enintään 63 500 kpl oman osakkeen (tai osan niistä) luovuttamista yhdessä tai useammassa erässä käytettäviksi yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseksi, yhtiön kannustinjärjestelmässä tai palkan tai palkkion suorittamiseksi tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Ehdotettu enimmäismäärä vastaa n 1,2 % yhtiön kaikista tämänhetkisistä osakkeista. Osakkeiden luovuttamisen on tapahduttava osakeyhtiölain mukaisesti ja se voidaan toteuttaa myös suunnatusti. Hallitus valtuutetaan päättämään osakkeiden luovuttamisen muista ehdoista. Hallitus voi myös mitätöidä osakkeet. Valtuutus on voimassa toistaiseksi, kuitenkin enintään 5 vuotta yhtiökokouksen päivämäärästä.
16. Osakkeenomistaja Johan Hirnin ehdotus
Osakkeenomistaja Johan Hirn ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi Viria Oyj:n, Vemetra
Holding Oy:n ja Viria Securi Oy:n hallussa olevien Viria Oyj:n osakkeiden mitätöinnistä seuraavasti:
• Vemetra Holding Oy: 919 800 Viria Oyj:n osaketta,
• Viria Oyj: 63 500 Viria Oyj:n osaketta,
• Viria Securi Oy: 400 Viria Oyj:n osaketta.
17. Osakkeenomistaja Ab Schauman Capital Oy:n ehdotukset
1. Osakkeenomistaja Ab Schauman Capital Oy (”Schauman”) ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi vahingonkorvausvaatimusten esittämisestä alla yksilöidyistä osakekaupoista vastanneita yhtiön nykyisiä ja aiempia hallituksen jäseniä ja toimitusjohtajaa vastaan yhtiölle osakekaupoista mahdollisesti aiheutuneesta vahingosta:
(a) Yhtiö on marraskuussa 2016 myynyt Finda Oy:n osakkeita. Schauman katsoo, että yhtiön olisi Findan sijasta tullut myydä DNA Oyj:n osakkeita, ja että yhtiölle on väärän myyntikohteen valinnan, liian alhaisen hinnan ja väärän myyntiajankohdan takia aiheutunut saamatta jääneitä tuloja ja/tai turhia osinko- ja luovutusvoittoveroja, jotka muunlaisella myynnillä ja myynnin ajoituksella olisivat olleet vältettävissä.
(b) Yhtiön tytäryhtiö Vemetra Holding Oy on vuonna 2017 ja vuonna 2018 myynyt usealla kaupalla eri tahoille tytäryhtiön omistamia emoyhtiön osakkeita. Kaupat on toteutettu hintaan 20 euroa/osake (2 000 euroa/osake ennen osakekannan jakamista 1:100). Schauman katsoo, että kaupat on tehty liian alhaiseen hintaan. Schauman katsoo, että yhtiön ja sitä kautta niin sanottujen vanhojen osakkeenomistajien varallisuusasema on yllä mainittujen kauppojen takia heikentynyt merkittävästi, ilman että  kaupoilla olisi ollut liiketaloudellisia perusteita, eikä kaupoilla ole voinut olla erityisen painavaa
taloudellista syytä huomioon ottaen yhtiön erinomainen taloudellinen asema.
2. Schauman ehdottaa myös, että yhtiökokous velvoittaisi yhtiön ja hallituksen järjestämään kirjallinen äänestys yhtiön osakkaiden keskuudessa koskien yhtiön tai jonkun sen tytäryhtiön mahdollista pörssilistausta.
18. Lahjoitusvaltuutus
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään 50 000 euron suuruisista lahjoituksista yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin sekä valtuuttaa hallituksen päättämään lahjoitusten saajista, käyttötarkoituksista, aikataulusta sekä muista lahjoitusten ehdoista. Hallitus pitää lahjavaltuutusta yhtiön taloudellinen tilanne ja vapaan oman pääoman määrä huomioon ottaen kohtuullisena.
19. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Tilinpäätösasiakirjat, hallituksen toimintakertomus, tilintarkastuskertomus, hallintoneuvoston lausunto ja edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset ovat nähtävinä viikon ajan ennen kokousta yhtiön Vaasan toimipisteessä, osoitteessa Silmukkatie 6, 65100 Vaasa sekä yhtiön internet-sivuilla www.viria.fi/yhtiokokous. Mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla viimeistään 10.5.2018 alkaen.

C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 16.4.2018 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Viria Oyj:n osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 19.4.2018 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.

Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) Virian kotisivujen osoitteessa www.viria.fi/yhtiokokous
b) puhelimitse numeroon 020 770 6881 klo 9–16.
c) kirjeitse Euroclear Finland Oy, PL 1110, 00101 HELSINKI

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Viria Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 16.4.2018. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
osakasluetteloon viimeistään 23.4.2018 klo 10.00. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua
varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään
edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Euroclear Finland Oy, PL 1110, 00101 HELSINKI viimeistään 19.4.2018 klo 16.00.

4. Muut tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Viria Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 4.4.2018 yhteensä 5 383 600 osaketta ja ääntä. Viriakonsernin
hallussa on 143 700 omaa osaketta, joilla ei ole äänioikeutta yhtiökokouksessa.

4.4.2018
Viria Oyj
Hallintoneuvosto

 

***

Yhtiökokouksen tietosuojaseloste

Valtakirjamallit

Valtakirja
Valtuutuksen siirto
Valtuutuksen peruutus

Aiempien yhtiökokousten pöytäkirjat

Viria Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja 2017

Ylimääräisen yhtiökokouksen 19.1.2017 pöytäkirja

Välitilinpäätös 1.1. – 31.7.2016

Anvia Oyj:n ylimääräisen yhtiökokouksen 29.6.2016 pöytäkirja

Anvia Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja 2016

Anvia Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja 2015

Anvia Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen jatkokokouksen pöytäkirja 2015

Anvia Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja 2014

Anvia Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja 2013

Anvia Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja 2012

Anvia Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja 2011

Anvia Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja 2010