Yhtiöjärjestys

1 § Toiminimi
Yhtiön toiminimi on Viria Oyj, ruotsiksi Viria Abp ja englanniksi Viria Plc. Yhtiön kotipaikka on Seinäjoki.

2 § Yhtiön toimiala
Yhtiön toimialana on tiedon välittämiseen, turvallisuuteen ja erilaisten teknologiaan liittyvien liiketoimintojen harjoittaminen, hallinnointi, kehittäminen ja konsultointi, kiinteistöjen ja osakkeiden omistus, vuokraus ja myynti sekä rahoitus- ja sijoitustoiminta. Toimintojaan yhtiö voi harjoittaa suoraan tai tytär-, osakkuus- taikka omistussuhdeyhtiöitä hyväksi käyttäen.

3 § Osake
Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.

4 § Hallintoneuvosto
Yhtiön hallintoneuvostoon kuuluu kahdeksantoista jäsentä. Jäsenet valitsee yhtiökokous siten, että vuosittain valitaan jäsenistä kolmannes kolmeksi vuodeksi. Hallintoneuvoston jäseneksi voidaan valita henkilö, joka on yhtiön osakkeenomistaja tai osakkeenomistajan nimeämä edustaja. Jos jäsen eroaa kesken toimikauden, valitsee yhtiökokous uuden jäsenen eronneen tilalle jäljellä olevaksi toimikaudeksi. Hallintoneuvoston toimikausi on kahden varsinaisen yhtiökokouksen välinen aika. Erovuorossa oleva jäsen voidaan valita uudelleen.

Hallintoneuvostoon on valittava vähintään kuusi jäsentä, joiden kotipaikka on ruotsinkielinen tai kaksikielinen kunta vanhassa Vaasan läänissä sellaisena kuin se oli lakatessaan 1.9.1997.

Hallintoneuvosto valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

Toimikauden ensimmäiseen kokoukseen hallintoneuvosto kokoontuu aakkosjärjestyksessä ensimmäisen jäsenensä kutsusta, minkä jälkeen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja toimii hallintoneuvoston kokoonkutsujana.

Hallintoneuvosto kokoontuu tarvittaessa tai hallituksen pyynnöstä. Se on päätösvaltainen kymmenen jäsenen ollessa saapuvilla. Päätökseksi tulee se mielipide, jota enemmän kuin puolet läsnä olevista on kannattanut tai äänten mennessä tasan, johon puheenjohtaja yhtyy. Puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan vaalin ratkaisee kuitenkin arpa, jos äänet menevät tasan.

Hallintoneuvoston kokouksissa pidetään pöytäkirjaa, jonka allekirjoittavat kokouksen puheenjohtaja, pöytäkirjanpitäjä sekä kaksi kokouksessa valittua pöytäkirjantarkastajaa.

Hallintoneuvoston, joka valvoo hallituksen ja toimitusjohtajan hallintoa, tulee lisäksi

1) antaa varsinaiselle yhtiökokoukselle lausunto tilinpäätöksestä ja tilintarkastuskertomuksesta

2) päättää hallituksen jäsenten lukumäärä ja valita hallituksen jäsenet

3) päättää hallituksen jäsenten palkkioista sekä matka- ja mahdollisten muiden kulukorvausten perusteet

4) antaa hallitukselle ohjeita asioissa, jotka ovat laajakantoisia tai periaatteellisesti tärkeitä

5) määrätä ne sanomalehdet, joissa kutsu yhtiökokoukseen julkaistaan

6) päättää yhtiökokouksen koolle kutsumisesta

7) päättää yhtiökokouksen pitopaikasta.

5 § Hallitus
Hallintoneuvosto valitsee hallituksen, johon kuuluu viidestä seitsemään varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi on kalenterivuosi.

6 § Toimitusjohtaja
Yhtiöllä on hallituksen valitsema toimitusjohtaja, joka hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti.

7 § Tilintarkastajat
Yhtiökokouksen on valittava yhtiön tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö tai kaksi tilintarkastajaa ja näille varatilintarkastajat. Tilintarkastusyhteisön on oltava tilintarkastusyhteisö, jonka päävastuullisen tilintarkastajan tulee olla KHT-tilintarkastaja, ja tilintarkastajien sekä varatilintarkastajien on oltava KHT-tilintarkastajia. Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Tilintarkastuskertomus on luovutettava yhtiön hallitukselle viimeistään kolme viikkoa ennen varsinaista yhtiökokousta.

8 § Edustaminen ja prokura
Yhtiötä edustavat toimitusjohtaja tai hallituksen puheenjohtaja kumpikin yksin, kaksi hallituksen jäsentä yhdessä sekä ne henkilöt, jotka hallitus on siihen oikeuttanut.

Hallitus voi valtuuttaa yhden taikka useamman henkilön edustamaan yhtiötä prokuran nojalla.

9 § Tilikausi
Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.

10 § Yhtiökokous
Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallintoneuvoston määräämänä päivänä ennen kesäkuun loppua vuorovuosin Seinäjoella ja Vaasassa. Ylimääräinen yhtiökokous pidetään Seinäjoella tai Vaasassa.

Osakkeenomistajalla on oikeus saada haluamansa asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jos hän kirjallisesti sitä vaatii hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun.

Yhtiökokouskutsu on julkaistava aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin aina vähintään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää, julkaisemalla kutsu yhtiön internet-sivuilla ja vähintään kahdessa suomenkielisessä ja yhdessä ruotsinkielisessä hallintoneuvoston määräämässä sanomalehdessä.

Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ennakkoon ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan viikkoa ennen yhtiökokousta. Osakkeenomistajan valtuuttama asiamies voi myös olla muiden osakkeenomistajien asiamies yhtiökokouksessa.

Kukaan ei saa äänestää enemmällä kuin yhdellä kymmenesosalla kokouksessa edustetusta äänimäärästä.

Laskettaessa 5 momentissa tarkoitettua ääniosuutta luetaan osakkeenomistajalla olevaan äänimäärään myös sellaisten osakkeiden tuottamat äänimäärät, jotka kuuluvat:

1) yhteisölle, joka osakeyhtiölain mukaan kuuluu samaan konserniin kuin osakkeenomistaja
2) yritykselle, joka kirjanpitolain (30.12.1997/1336) konsernitilinpäätöstä koskevien säännösten mukaan luetaan kuuluvaksi samaan konserniin kuin osakkeenomistaja
3) osakkeenomistajan sekä edellä tarkoitettujen yhteisöjen tai yritysten eläkesäätiöille tai eläkekassalle
4) sellaiselle muulle, joka, jos olisi suomalainen yhteisö tai yritys, kuuluisi edellä 1) ja 2) kohdissa tarkoitetuin tavoin samaan konserniin kuin osakkeenomistaja
5) kirjanpitolain 1 luvun 7 §:n tarkoittamalle osakkeenomistajan omistusyhteysyritykselle tai sen eläkesäätiölle tai -kassalle.

Edellä 6 momentissa tarkoitettua määräystä sovellettaessa alennetaan kunkin osakkeenomistajan äänimäärää suhteellisesti yhtä paljon.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa on esitettävä

1) tilinpäätös
2) tilintarkastuskertomus
3) hallintoneuvoston lausunto tilinpäätöksestä ja tilintarkastuskertomuksesta

päätettävä

1) tilinpäätöksen vahvistamisesta
2) taseen osoittaman voiton käyttämisestä
3) vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille, hallintoneuvoston jäsenille sekä toimitusjohtajalle
4) hallintoneuvoston jäsenten palkkioista sekä matka- ja muiden mahdollisten kulukorvausten perusteista
5) tilintarkastajien palkkioista
6) muista kokouskutsussa mainituista asioista

valittava

1) hallintoneuvoston jäsenet
2) tilintarkastusyhteisö tai kaksi tilintarkastajaa ja näille varatilintarkastajat.

11 § Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Päätös tämän yhtiöjärjestyksen muuttamisesta, yhtiön vapaaehtoisesta purkamisesta ja selvitystilaan asettamisesta tai sulautumisesta toiseen osakeyhtiöön on pätevä vain, jos osakkeenomistajat, joilla on vähintään kolme neljäsosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista, ovat sitä kannattaneet.

12 § Osakeyhtiölaki
Muutoin noudatetaan, mitä voimassa oleva osakeyhtiölaki määrää.

Rekisteröity 31.1.2017